Obligations Convertibles en Actions : quels avantages ?

L’obligation convertible en actions est un instrument hybride mixant la dette et le capital.

Nos avocats vous proposent une présentation des avantages de l’obligation convertible pour l’investisseur ainsi que pour la société émettrice.

Description de l’obligation convertible en actions

L’obligation convertible est un titre de dette transformable en actions de la société.

Afin de parfaitement appréhender les contours de cet instrument financier, il est nécessaire de distinguer deux étapes.

Première phase : au commencement, l’obligation convertible est assimilable à un titre de dette classique permettant à la société d’emprunter auprès de prêteurs

Initialement, l’obligation convertible est émise par la société et souscrite par l’investisseur. A compter de son émission et du versement par l’investisseur du prix de souscription, l’obligation est une obligation classique, à savoir un titre financier représentant une fraction d’un emprunt obligataire global.

A ce stade, l’investisseur est un pur prêteur et dispose d’une créance de remboursement à l’encontre de la société, rémunérée par des intérêts. Ce qui distingue l’obligation convertible en actions de l’obligation simple est le mode alternatif de remboursement : en espèces ou en actions.

Seconde phase : le porteur de l’obligation convertible dispose d’une option entre un remboursement en euros ou en actions

A la date d’échéance de l’obligation, l’investisseur – qui n’était jusqu’à la qu’un simple prêteur – va disposer d’une option avantageuse :

• solliciter le remboursement en espèces de l’obligation, comme on solliciterait le remboursement d’un prêt classique ;
• demander la conversion de l’obligation en actions et devenir associé (SAS) ou actionnaire (SA ou SCA) de la société emprunteuse.

L’obligation convertible en actions est dénommée titre « hybride » en ce qu’elle cumule consécutivement les caractéristiques du titre de dette et du titre de capital.

Avantages de l’obligation convertible

L’obligation convertible en actions permet à l’investisseur de disposer d’un placement évolutif

La diversification des placements est un principe clef appliqué par bon nombre d’investisseurs. Or, l’obligation convertible offre en quelque sorte deux placements en un seul investissement.

Le placement initial est nécessairement un investissement en obligations : il présente l’avantage d’une rémunération certaine liée au taux d’intérêts dont l’obligation est assortie. L’investisseur doit évidemment s’assurer de la solvabilité de la société et solliciter des garanties liées au remboursement de l’obligation s’il estime le placement risqué.

Ensuite, pendant la période durant laquelle l’obligation est convertible (librement fixée par la société), l’investisseur peut solliciter la conversion de l’obligation en actions. Cette conversion sera sollicitée à la lumière de plusieurs critères :

• quelle est la parité de conversion, à savoir le nombre d’actions remises dans le cadre du remboursement en actions? Cette parité permet de déterminer le prix des actions attribuées par conversion.
• quelle est la valeur réelle de la société et ses perspectives de croissance : la réponse à cette question permet d’évaluer s’il est opportun, au vu de la parité de conversion, d’opter pour le remboursement en actions.
• quelles sont les perspectives de rendement de l’action et de plus-value : la société distribue t-elle des dividendes régulièrement, la revente des actions est-elle envisageable?
• si la société est non cotée, est-il envisageable de négocier un pacte d’associés protégeant ma situation d’associé minoritaire (garantie de rendement, garantie de sortie, non-dilution, etc…)?

L’obligation convertible permet à la société de réduire le montant de l’emprunt obligataire à rembourser

A l’échéance d’un emprunt obligataire classique, la société est juridiquement tenue de rembourser les différents porteurs. Cette obligation de remboursement intégral pèse sur la trésorerie de la société et l’oblige parfois à se refinancer auprès d’autres prêteurs pour faire face à cette échéance.

L’emprunt obligataire convertible en actions peut au contraire, sous certaines conditions, drastiquement réduire le montant à rembourser par la société. La société a toutefois intérêt à rendre attractive l’option pour un remboursement en actions. Plusieurs leviers incitant le porteur de l’obligation à entrer au capital peuvent être activés :

• fixer une parité de conversion avantageuse pour l’investisseur : l’investisseur bénéficiera d’un discount lui permettant d’entrer au capital à un prix intéressant et de réaliser une plus-value à la revente ;

• mettre en place une politique de distribution de dividendes instaurant une relation de confiance entre les investisseurs et la société : avant de procéder à la conversion, l’investisseur se renseignera sur le montant des distributions réalisées durant les exercices précédents, d’où l’importance de distribuer régulièrement des dividendes afin de renforcer l’attractivité de l’action ;

• pour les sociétés non cotées en bourse, proposer la signature d’un pacte d’associés garantissant au futur actionnaire de pouvoir revendre sa participation et de contrôler son niveau de dilution ultérieur (via la possibilité participer aux tours de table à venir par exemple).