Le groupe de sociétés est constitué d’une société mère et d’une ou plusieurs filiales. Celui-ci présente de nombreux avantages pour les chefs d’entreprise et investisseurs : fiscalité avantageuse, financement facilité et effet de levier politique et financier.
Le cabinet billand & Messié spécialisé en droit des sociétés vous propose une synthèse des différentes possibilités offertes par la mise en place d’un groupe.
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Sommaire
Avantages fiscaux liés au groupe de sociétés
Intégration fiscale : agréger et compenser les résultats des différentes sociétés du groupe
Ce dispositif fiscal permet de consolider les résultats des différentes sociétés du groupe au niveau de la société tête de groupe, à la condition que les filiales soient détenues à 95% et soient soumises à l’impôt sur les sociétés. Concrètement, l’option pour l’intégration fiscale permet d’agréger les résultats déficitaires ou bénéficiaires des différentes filiales, et d’être redevable de l’impôt sur les sociétés uniquement sur le résultat agrégé.
De façon schématique, lorsqu’une filiale du groupe est systématiquement bénéficiaire, et une seconde filiale déficitaire, le régime de l’intégration permet d’imputer les déficits de la seconde filiale sur les bénéfices de la première afin de réduire la charge fiscale constatée.
Le régime de l’intégration fiscale permet de neutraliser les effets fiscaux des opérations intragroupe et d’exonérer totalement les distributions de dividendes réalisées au sein du périmètre d’intégration. La société holding peut sélectionner les filiales qu’elle souhaite inclure dans l’intégration fiscale.
Régime-mère fille : non-imposition de 95% du montant des dividendes versés à la société mère
Ce second dispositif permet à une société soumise à l’impôt sur les sociétés d’être exonérée d’impôt à hauteur de 95% des dividendes qui lui sont versés par ses filiales.
Afin de pouvoir bénéficier de ce régime, la société bénéficiaire de la distribution doit détenir 5% du capital de la société distributrice, cette dernière devant aussi être soumise à l’impôt sur les sociétés.
Ce dispositif permet de neutraliser une majeure partie du frottement fiscal lié aux remontées de dividendes puisque seule une quote-part égale à 5% des dividendes versés sera soumise au taux d’impôt sur les sociétés.
Avantages en cas de revente
La constitution d’un groupe de sociétés permet de bénéficier de dispositifs variés liés à l’imposition des plus-values en cas de revente du groupe, notamment en cas de réinvestissement du produit de la revente. Nos avocats se tiennent à votre disposition pour vous communiquer les avantages spécifiques au projet ou à la structuration envisagée.
Optimisation du financement du groupe de sociétés
La droit français facilite l’autofinancement du groupe de sociétés en autorisant les sociétés du groupe à se prêter mutuellement des fonds et à garantir leur engagements. Ces dérogations au monopole bancaire facilitent la réallocation des liquidités au sein du groupe de sociétés.
Convention de trésorerie commune – cash pooling
La convention de centralisation de trésorerie est aussi dénommée convention d’omnium. Ce mécanisme permet de contractualiser la centralisation de la trésorerie du groupe ou niveau d’une seule et unique entité, en pratique la société holding ou une autre société dédiée. Les sociétés du groupe mandateront la société centralisatrice à l’effet d’encaisser et de payer les sommes dues pour le compte de toutes les sociétés du groupe.
Conventions de comptes courants d’associés
Pour une synthèse des règles applicables au compte courant d’associé, nous vous renvoyons à notre article dédié à la question.
Garanties octroyées entre sociétés du groupe
Les sociétés du groupe peuvent garantir le remboursement des emprunts contractés par leurs filiales. La garantie peut être donnée sous le forme d’une caution, d’une garantie maison mère ou d’une lettre d’intention plus ou moins engageante pour la société garante.
Légalement, le dirigeant (Gérant d’une SARL, Président d’une SAS ou Directeur général d’une SA) est habilité a octroyer la garantie. Au sein des sociétés anonymes, l’autorisation préalable du Conseil d’administration ou du Conseil de surveillance doit tout de même être délivrée.
Par ailleurs, lorsque la convention est une convention dite règlementée, cette dernière doit être soumise au vote de l’assemblée générale ordinaire des associés.
Effet de levier financier et optimisation du contrôle du Groupe
Effet de levier financier offert par la création d’une holding
La création d’une holding facilite la reprise ou le financement de l’activité des futures filiales.
L’exemple suivant illustre le principe de l’effet de levier financier :
- trois associés décident de créer une holding de reprise d’une activité existante ou de lancement d’une activité nouvelle (la Holding n°1) :
- l’Associé A apporte 200.000 euros au capital
- l’Associé B apporte 100.000 capital
- l’Associé C apporte 50.000 euros capital.
- grâce à cet apport en fonds propres, les trois associés obtiennent un financement bancaire signé par la holding n°1 d’un montant de 250.000 euros.
- la holding n°1 procède à la création d’un holding n°2 et apporte la totalité des fonds dont elle dispose au capital de la holding n°2 soit : 350.000 euros d’apports en capital et 250.000 d’emprunt = un total de 600.000 euros.
- la holding n°2 dispose de capitaux propres d’un montant de 600.000 euros et sollicite une financement bancaire à hauteur de 500.000 euros.
L’effet de levier financier est ici caractérisé : l’apport initial de 350.000 euros permet le financement en fonds propres d’une seconde holding à hauteur de 600.000 euros, qui permet elle même un emprunt bancaire de 500.000 euros, soit 700.000 euros d’emprunts au total. Les dividendes versés par la Holding n°2 à la Holding n°1 permettront le remboursement du 1er emprunt bancaire. Le 2de emprunt bancaire sera quant à lui remboursé par les dividendes versés par les filiales opérationnelles du groupe acquis ou créé.
Optimisation du contrôle du groupe en cas de levée de fonds ou de joint venture
La création d’un groupe permet au chef d’entreprise, ou à son cercle familiale, de conserver le contrôle de ses différentes sociétés tout en s’associant avec différents partenaires : investisseurs (business angel, fonds, etc..), managers ou autres sociétés aux compétences complémentaires.
L’effet de levier est ici politique. Reprenons l’exemple dans lequel trois associés décident de créer une holding de reprise d’une activité existante ou de lancement d’une activité nouvelle (la Holding n°1) :
- l’Associé A apporte 200.000 euros au capital
- l’Associé B apporte 100.000 capital
- l’Associé C apporte 50.000 euros capital
L’Associé A détient ici 57% du capital de la Holding 1. Il contrôle donc l’Assemblée générale ordinaire de la Holding 1, en nomme les dirigeants, fixe la politique d’endettement, d’embauche, d’acquisition etc…
Etape 1 – Acquisition d’une filiale par la Holding n°1
La Holding 1 décide d’acquérir une société dans laquelle un groupe de managers ayant développé la société entend conserver une participation significative (20%) et où un fonds d’investissement souhaite rester actionnaire à hauteur de 25% (la Société 2).
Le capital de la Société 2 sera donc détenu :
- à 55% par la Holding n°1,
- à 25% par le fonds d’investissement,
- à 20% par les managers.
La Holding n°1 détient ici encore le contrôle de l’Assemblée générale ordinaire de la Société 2. Il faut garder à l’esprit que la Holding n°1 est elle même contrôlée par l’Associé A et que c’est donc l’Associé A qui contrôle indirectement la Société 2.
Etape 2 – Création d’une sous-filiale par la Société 2
L’Associé A décide de créer une société commune aussi dénommée « joint venture » avec un groupe étranger (le Groupe Z).
L’Associé A souhaite que cette société commune (la Société 3) soit créé sous la Société 2. Le Groupe Z occupera une fonction secondaire (financement moindre, fonctions opérationnelles moins importantes…) au sein de la Société 3 et accepte de réduire sa participation à 40%.
Le capital de la Société 3 sera ainsi détenu :
- à 60% par la Société 2
- à 40% par le Groupe Z.
L’Associé A, par l’intermédiaire de la Holding n°1, qui contrôle de la Société 2, et de la Société 2 qui contrôle la Société 3, disposera aussi du contrôle de la joint venture.
En résumé, grâce à l’effet de levier politique: l’Associé A aura sollicité l’apport de deux co-associés dans la Holding n°1, l’investissement d’un fonds et de managers dans la Société 2, et le financement du Groupe Z dans la Société 3, en conservant dans le même temps le contrôle de la totalité du Groupe.
Renforcement du contrôle du groupe au sein d’un pacte d’associés ou par l’attribution d’actions de préférence
L’effet de levier politique ne se limite pas au mécanisme de préservation d’une chaine de contrôle capitalistique (50% + 1 voix). Il existe en effet deux autres moyens complémentaires de contrôler un groupe :
- la rédaction d’un pacte d’associés permet de verrouiller le contrôle politique du groupe par l’instauration de mécanismes de droits de véto, d’autorisations préalables, ou par des conventions de vote lors des assemblées générales.
- la création d’actions de préférence assorties de droits politiques spécifiques permet aussi de garantir à un associé de conserver le droit de nommer des dirigeants, ou de bénéficier de droit de vote doubles lors des assemblées générales.
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