L’ingénierie financière dite des « poulies bretonnes », créée par le banquier Antoine Bernheim, est le montage qui a permis à plusieurs entrepreneurs de bâtir leur empire. Ce qu’on appelle les « poulies bretonnes » est un système de holdings en cascade permettant à un actionnaire de prendre le contrôle de plusieurs sociétés avec un apport minimal à l’origine.
Dans cet article, nous examinerons les avantages financiers de ce mécanisme ainsi que la forme juridique la plus appropriée pour son utilisation.
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Sommaire
Quels sont les intérêts financiers de la poulie bretonne ?
La poulie bretonne, comme tout mécanisme financier, a des avantages et des inconvénients.
Quels sont les avantages de la poulie bretonne ?
La poulie bretonne permet de prendre le contrôle d’une société avec un apport minimal ce qui à terme permet de construire un véritable empire financer.
Un apport minimal
Une faible somme d’argent
La poulie bretonne est un montage juridique permettant à des investisseurs de devenir propriétaires d’une société en investissant une faible somme d’argent. Pour ce faire, l’actionnaire va créer une holding qui peut souscrire un emprunt auprès d’une banque permettant le financement de l’achat de la société.
Illustration
Pour illustrer ce montage, il convient de prendre un exemple : Monsieur X veut acheter une société A qui a une valeur de 100, mais il ne dispose pas des fonds nécessaires pour l’acheter.
Il va alors créer une holding B au capital social de 40. Monsieur X va souscrire 30 sur 40 actions de la holding B. Il a alors 75% des droits de vote de la holding B.
Va ensuite être constituée la Holding C au capital de 60. La Holding B va souscrire 40 actions sur les 60. Elle a alors 66% des droits de vote de la holding C.
Va ensuite être constituée la Holding D au capital de 80. La Holding C va souscrire 60 actions sur les 80. Elle a alors 75% des droits de vote de la holding D.
Enfin, la Holding D va souscrire 80 actions sur les 100 de la Société A. La holding D a alors 80% des droits de vote de la société A.
Donc, avec un apport de seulement 30, Monsieur X est parvenu à prendre le contrôle de la société A.
La croissance de l’activité
Le principal intérêt de la poulie bretonne est que ce montage permet à des actionnaires de prendre le contrôle de groupes entiers avec une mise de départ minimale. Il faut garder à l’esprit les limites de ce montage.
Quels sont les inconvénients des poulies bretonnes ?
Les principales limites de la poulie bretonne sont la distribution de dividendes et le risque d’endettement.
La distribution de dividendes
La réussite de la poulie bretonne repose sur la possibilité pour la société contrôlée de verser régulièrement des dividendes à la holding. Ces dividendes permettent de rembourser l’emprunt ayant permis de financer la prise de contrôle. Néanmoins, il faut veiller à ce que le versement de dividendes ne nuise pas à la croissance de la société contrôlée. Aussi, la dilution successive du dividende à chaque niveau du montage diminue fortement son montant lorsqu’il parvient à l’investisseur initial.
Le risque d’endettement
Le risque principal est l’endettement du groupe. En effet, les sociétés en haut de cascades (holdings) sont souvent lourdement endettées : les dettes à leur niveau ayant été transformées en fonds propres aux niveaux inférieurs (sociétés rachetées). Ce risque survient lorsque l’endettement devient trop lourd, c’est-à-dire après le rachat d’entreprises moins solides qu’espéré, qui n’arrivent pas à dégager des bénéfices suffisants pour faire remonter les fonds suffisants au remboursement des emprunts.
Poulie bretonne et forme juridique : que choisir ?
Afin de réaliser l’opération des poulies bretonnes, il faut utiliser un montage juridique qui prend la forme d’une holding et il faut investir.
Quelle est la différence entre une filiale et une holding ?
La filiale ne doit pas être confondue avec une holding. Explications.
La filiale
Une société filiale se différencie d’une succursale ou d’une holding. La succursale est une entité qui n’a pas de patrimoine ou de personnalité juridique distincte de celle de la société qui la domine.
À l’inverse, la filiale est une société qui a une personnalité juridique et un patrimoine distinct de la société qui la domine (société mère). Toutefois, afin d’avoir le contrôle sur la filiale, il est nécessaire que la société mère détienne au moins plus de la moitié de son capital social.
Dans l’opération des poulies bretonnes, la filiale ou la succursale ne sont pas les entités nécessaires.
La holding
La holding est l’entité qui permet la réalisation du montage des poulies bretonnes. Une holding a pour objet d’acquérir ou de rassembler des titres sociaux (parts ou actions) d’autres sociétés afin de les gérer et d’en assurer le contrôle.
Quelle forme sociétale est la plus adaptée ?
Il s’agit de déterminer quelle est la forme sociétale la plus adaptée pour investir afin de réaliser la poulie bretonne : sociétés par actions ou de parts sociales ?
Les sociétés par actions
Les sociétés par actions sont notamment la société anonyme, la société par actions simplifiées et la société en commandite par actions.
Il s’agit de la forme la plus adaptée pour effectuer l’ingénierie des poulies bretonnes, car ce sont des sociétés ouvertes où la vente des actions est facilitée (l’agrément des autres associés n’est pas exigé en principe).
Les sociétés de parts sociales
Les sociétés de parts sociales sont notamment la société en noms collectifs et la société civile. Il ne s’agit pas de la forme la plus adaptée pour réaliser le système des poulies bretonnes, car ce sont des sociétés fermées, où un agrément des autres associés est normalement nécessaire afin de rentrer dans le capital.
Vous savez désormais ce que ce sont les « poulies bretonnes » et quels sont les principaux enjeux de ce mécanisme.
Si vous souhaitez en savoir davantage sur les poulies bretonnes ou que vous souhaitez bénéficier d’un accompagnement dans le cadre de la création d’une holding ou d’apport dans une société, vous pouvez contacter le cabinet d’avocats d’affaires Billand & Messié afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation.
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