Transfert de siège social : quelles formalités accomplir ?

Le siège social d’une entreprise correspondant à l’adresse de sa direction effective diffère du lieu de production ou d’exploitation. Il est initialement décidé et inscrit dans les statuts au moment de la création de la société et peut être modifié au cours de la vie sociale. Pour mener à bien cette modification, certaines formalités incontournables (publicité, formulaire M2, dossier au centre de formalité des entreprises) doivent être accomplies pour la rendre valide.

Étape 1 : La décision du transfert de siège social

Le transfert de siège social conduit à une modification des statuts de la société puisque l’adresse du siège figurant dans les statuts est remplacée par la nouvelle adresse. Il faut néanmoins avoir en tête que cette modification statutaire est encadrée par des règles. En effet, elle doit résulter d’une décision prise par les organes de la société habilités à prendre la décision de transfert du siège social. Les règles concernant la décision de transfert dépendent du type de société concerné.

Des règles différentes selon le type de société

Société à responsabilité limitée (SARL)

Dans une SARL, le transfert du siège social doit être en principe décidé par la collectivité des associés réunis en assemblée. Cependant, la loi permet au gérant de la société de décider seul le transfert du siège social pourvu qu’il soit sur le sol français et sous réserve de faire ratifier sa décision par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales par la suite. 

Nota bene : Si le siège social est déplacé de la France vers l’étranger, la décision doit alors être prise à l’unanimité.

Société anonyme (SA)

Au sein d’une SA, la décision de transfert est en général prise par le Conseil d’administration ou le Conseil de surveillance sous réserve qu’il soit sur le territoire français et qu’il y ait ratification postérieure par l’assemblée générale ordinaire. Un transfert à l’étranger relèverait de l’assemblée générale extraordinaire.

Société par actions simplifiée (SAS)

La loi n’impose aucune décision collective pour les SAS sauf le cas de la transformation de la société en une autre forme. Dans ce type de sociétés, l’organe compétent pour décider du transfert du siège social est désigné lors de la création de la société et inscrit dans les statuts (il s’agit alors du président ou d’un autre organe).

Société civile

Pour tout type de société civile (société civile immobilière, société civile professionnelle, société civile de moyens, société civile de construction-vente, société civile de portefeuille, etc…), la modification de siège social doit être votée à la majorité par l’assemblée générale extraordinaire des associés, comme cela est généralement prévu dans les statuts. Si aucune précision n’existe dans les statuts, la décision doit être adoptée à l’unanimité des associés.

L’établissement d’un procès-verbal

Quelle que soit la forme de la société dans laquelle le transfert de siège social est décidé, il est obligatoire d’établir un procès-verbal après la prise de décision afin de formaliser la décision de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à sa nouvelle adresse.

Étape 2 : La mise à jour des statuts

Une fois le procès-verbal rédigé, il est ensuite nécessaire de mettre à jour les statuts de la société. En effet, l’adresse du siège social constitue une mention obligatoire dans les statuts qui doit impérativement être à jour. Ainsi, il est nécessaire de modifier la clause dans les statuts à laquelle figure l’adresse du siège social afin de la remplacer par la nouvelle.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où le siège social est transféré dans un autre département, et donc a fortiori dans le ressort d’un tribunal de commerce différent, il est impératif de joindre en annexe des statuts une liste des sièges sociaux antérieurs.

Étape 3 : La publication de l’avis de modification au journal d’annonces légales

La société dispose d’un délai d’un mois à partir de la date de l’acte modificatif (procès-verbal d’assemblée générale le plus souvent) pour publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales (JAL) précisant l’ancien et le nouveau siège social. Cette publication permet de rendre le transfert du siège social opposable aux tiers. Le greffier réalise en plus une publicité au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Au niveau de ces formalités de publicité, elles diffèrent légèrement selon que le transfert de siège se fait dans le même département ou en dehors.

Transfert de siège dans le même département (même tribunal de commerce)

Dans cette hypothèse, l’avis de publicité publié dans un journal habilité à diffuser des annonces légales dans le département du siège social devra mentionner les informations suivantes : 

–        La dénomination sociale ;

–        La forme juridique la société ;

–        Le montant du capital social ;

–        L’adresse de l’ancien siège social ;

–        L’adresse du nouveau siège social ;

–        L’identification du dirigeant de la société (fonction, nom, prénom, adresse…) ;

–        L’organe qui a pris la décision de transfert ;

–        Le numéro de l’article des statuts modifié suite à l’opération de transfert ;

–        La date de la décision et la date du transfert ;

–        L’indication du nouveau registre du commerce et des sociétés.

Nota bene : Si le transfert de siège social concerne une société exerçant une activité réglementée et donc titulaire d’un agrément ou d’une autorisation délivrée par une autorité de contrôle, l’agrément ou l’autorisation d’exercice devront être impérativement joints aux pièces du dossier à transmettre. De plus, cet agrément ou cette autorisation d’exercice devra faire l’objet d’une modification auprès de la nouvelle autorité compétente territorialement.

Transfert de siège dans autre département (tribunal de commerce différent)

Dans ce cas, deux avis de publicité doivent être publiés :

–       Un premier avis publié dans un journal d’annonces légales habilité à diffuser dans le département de l’ancien siège social.

–       Un second avis publié dans un journal d’annonces légales habilité à diffuser dans le département du nouveau siège social.

Cet avis doit comprendre les informations listées ci-dessus en plus de l’indication de l’ancien registre du commerce et des sociétés.

Étape 4 : Le dépôt du dossier de transfert au CFE 

Le formulaire M2

Il faut compléter le formulaire M2 (déclaration de modification d’une personne morale) qui est téléchargeable sur le site du service public, et notamment les encadrés 1, 2, 10, 11, 12, 21, 22 et le 3 uniquement pour les EURL et SASU, et le cadre 20 si nécessaire.

Il faut également indiquer les informations suivantes : 

–       La nature de la modification (transfert de siège social) ;

–       La date ;

–       La nouvelle adresse du siège social ;

–       Le numéro d’identification ;

–       La dénomination sociale ;

–       La forme juridique.

Après avoir complété le formulaire M2, il faut le faire signer par le représentant légal de la société ou un mandataire.

Les autres formalités

Pour être enregistré, l’acte modificatif (comportant la décision de transfert de siège) doit être accompagné :

• D’un exemplaire de l’acte ayant décidé le transfert du siège social (le procès-verbal de l’assemblée ayant décidé le transfert de siège ou la décision du gérant) certifié conforme par le représentant légal ;
• D’un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
• Du formulaire M2 pour une personne morale en trois exemplaires ;
• D’un justificatif de jouissance des nouveaux locaux (titre de propriété, contrat de bail, factures d’électricité…) ;
• En cas de transfert du siège social hors département, la liste des sièges sociaux antérieurs ;
• Un extrait Kbis de l’ancien siège ;
• De l’attestation de parution ou de l’avis paru dans un journal d’annonces légales ;
• D’un pouvoir en original du représentant légal s’il n’a pas signé lui-même les documents.

Nota bene : Il est possible de réaliser ces formalités en ligne pour les commerçants ou les sociétés commerciales, les professions libérales, les autoentrepreneurs, les artisans, les sociétés civiles.

Le dirigeant ou tout tiers mandaté à cet effet (expert-comptable ou avocat) doit ensuite déposer le dossier de transfert de siège social au centre des formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce dont dépend territorialement le nouveau siège social.

Étape 6 : L’information des partenaires et la mise à jour des informations sur les documents sociaux

Informer les acteurs en lien avec la société

Il est primordial de prévenir plusieurs semaines en amont du transfert du siège social à la fois les partenaires de la société et les clients. 

D’autres entités peuvent également être prévenues : la banque, la compagnie d’assurance de la société (notamment pour mettre à jour l’adresse des locaux assurés), La Poste (pour une redirection du courrier).

La mise à jour des documents sociaux

Enfin, il est indispensable de mettre à jour les documents administratifs utilisés par la société tels que les factures, les devis, les conditions générales de vente, les brochures et plaquettes commerciales et les autres supports de communication, comme le site Internet de la société, les applications éventuelles.

Par Inès Belkheiri – Juriste