Comment changer le siège social de son entreprise ? Conseils d’avocats d’affaires

Toute société commerciale peut être amenée, en cours de vie sociale, à déménager, pour diverses raisons. L’entreprise devra alors établir son siège social dans les nouveaux locaux. Ce transfert de siège social implique l’accomplissement de formalités légales, notamment afin de le rendre opposable auprès des tiers (par la modification du k-bis, notamment).

Le cabinet d’avocats d’affaires Billand & Messié, spécialisé en droit des sociétés, vous décrit la procédure et les coûts estimatifs liés aux formalités d’un transfert de siège social.

Les formalités relatives au transfert du siège social

Les statuts d’une société commerciale mentionnent notamment l’adresse du siège social de l’entreprise (article L. 210-2 du Code de commerce).

Le changement d’adresse, et donc le transfert du siège social, va entraîner une modification des statuts, qui devront en conséquence être mis à jour.

Qui est compétent pour décider du changement de siège social ?

La décision de transférer le siège social de l’entreprise doit être prise dans les conditions prévues par la loi pour toute modification des statuts. En principe, c’est donc l’assemblée générale extraordinaire qui est compétente. Il existe cependant des dérogations pour les SARL, les SA et les SAS.

Le transfert de siège social d’une SARL

La loi autorise ainsi les gérants de SARL à décider du transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de la ratification de ce transfert par l’assemblée générale ordinaire des associés (c’est à dire plus de la moitié des parts sociales et, sur seconde convocation, la majorité des voix) (article L. 223-18 du Code de commerce). Le gérant est compétent pour modifier les statuts de la SARL relativement au siège social, sans attendre la ratification des associés en assemblée générale.

Le transfert de siège social d’une SA

Le conseil d’administration ou de surveillance d’une SA peut également décider le transfert du siège social sur l’ensemble du territoire français, sous réserve de ratification de cette décision par l’assemblée générale ordinaire suivante (article L. 225-36 et L. 225-64 du Code de commerce). Là aussi, le conseil d’administration ou de surveillance peut modifier les statuts de la société afin de refléter le nouveau siège social, sans attendre la ratification des actionnaires en assemblée générale.

Le transfert de siège social d’une SAS

Concernant les SAS, la tenue d’une assemblée générale n’est imposée que si celle-ci est expressément prévue par les statuts (article L. 227-9, al 1 du Code de commerce). Les statuts peuvent prévoir que la décision de transférer le siège social relève des décisions du Président et que celui-ci est habilité à modifier les statuts sur ce point. Il convient donc de se reporter aux dispositions statutaires de la SAS pour valablement réaliser le transfert du siège social.

Le transfert du siège social à l’étranger

Il convient de préciser que, et ce pour tout type de sociétés commerciales, le transfère du siège social à l’étranger entraîne un changement de nationalité qui, en principe, requiert l’accord unanime des associés.

La modification des statuts et les formalités légales à accomplir

Les statuts doivent être modifiés afin de mentionner la nouvelle adresse du siège social. Pour être opposables aux tiers, le transfert du siège social doit être publié.

Les formalités de publications diffèrent selon que le siège est transféré ou non dans un département différent.

Transfert dans le ressort du même tribunal de commerce

Les formalités suivantes doivent être accomplies :

• insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social (article R. 210-9 du Code de commerce)
• dépôt du dossier au Registre du Commerce et des Sociétés dont dépend la société.

Ce dossier doit comprendre :

• un exemplaire de la décision du transfert du siège social (procès-verbal du gérant, conseil d’administration ou de surveillance, du président ou de l’assemblée générale), ainsi qu’un exemplaire des statuts à jour (article R. 123-105 du Code de commerce) ;
• le formulaire de demande d’inscription modificative (formulaire M2) dûment complété ;
• un justificatif de la jouissance du nouveau local où est transféré le siège (copie du contrat de bail, attestation de domiciliation, convention d’occupation, etc.) ;
• une attestation de parution de l’insertion dans un journal d’annonces légales.

Transfert dans le ressort d’un autre tribunal de commerce

Le transfert du siège dans un autre département, c’est à dire hors du ressort du tribunal au greffe duquel la société a été immatriculée, entraîne des formalités au nouveau et à l’ancien siège.

Insertion dans un journal d’annonces légales

La publicité du transfert du siège social doit être effectuée dans un journal d’annonce légal de l’ancien et du nouveau siège. Les avis publiés doivent (article R. 201-11 du Code de commerce) :

• mentionner le transfert du siège ;
• reproduire la dénomination sociale, la forme de la société, l’adresse du siège social ainsi que les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d’engager la société envers les tiers ;
• indiquer le lieu et le numéro d’identification au RCS de l’ancien siège ainsi que le RCS où la société sera immatriculée en raison de son nouveau siège.

Dépôt du dossier auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du nouveau siège

Ce dossier doit comprendre les mêmes pièces que celles exigées en cas de transfert du siège dans le ressort du même tribunal (voir ci-dessus). En outre, le dossier doit comprendre un exemplaire d’un document annexé aux statuts mentionnant les sièges sociaux antérieurs, les greffes où sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siège et l’indication de la date du dernier transfert du siège (article R. 123-110 du Code de commerce).

Le coût des formalités relatives au transfert du siège social

Coût des formalités auprès du greffe

Le coût des frais de greffe de transfert de siège social varie selon la forme de la société et le statut de son dirigeant et selon que le siège soit transféré ou non dans le même département

Lorsque le transfert se fait dans le même département — donc sans changement de Tribunal — les frais de greffe s’élèvent à :

• environ 80 euros pour une société unipersonnelle dont l’associé unique est le dirigeant (gérant ou président) ( EURL – Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée – ou SASU – société par actions simplifiée unipersonnelle).
• environ 195 euros pour les SARL, les SAS, SA, les sociétés civiles immobilières (SCI), les sociétés unipersonnelles (EURL, SASU) et les SASU et EURL dont l’associé unique n’est pas le dirigeant.

En revanche, si le transfert se fait dans un autre département et donne lieu donc à un changement de Tribunal compétent, les frais de greffe s’élèvent à :

• environ 125 euros pour les sociétés unipersonnelles dont l’associé unique est le dirigeant ;
• environ 250 euros pour les SARL, les SAS, SA, les SCI et les sociétés unipersonnelles dont l’associé unique n’est pas le dirigeant.

Coût des publications dans les journaux d’annonces légales

Le prix de la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales varie selon les départements et la longueur de l’annonce publiée.  Néanmoins, nos experts observent que cette formalité coûte entre 120 euros et 200 euros, avec un prix moyen à 155 euros.   

Gardez à l’esprit que si le nouveau siège se situe dans un nouveau département, deux annonces légales doivent être publiées : une dans le département de départ et une autre dans le nouveau département d’arrivée. Le coût de cette formalité sera donc doublé. 

Avocats d’affaires

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