L’approbation des comptes annuels – Avocats d’affaires

Les sociétés commerciales doivent tenir des comptes annuels au vu des enregistrements comptables et de l’inventaire. Ces comptes sociaux sont tenus par les dirigeants à la clôture de chaque exercice afin qu’il soit procédé à leur approbation par les associés.

Les associés (ou actionnaires) disposent en effet d’un droit fondamental de vote sur certaines décisions qui excèdent les prérogatives légales des dirigeants. Parmi ces questions, l’approbation des comptes sociaux doit obligatoirement être votée chaque année.  Cette formalité a pour finalité de renseigner l’actionnariat sur la gestion des affaires de la société. La procédure permet donc d’éclairer l’assemblée (ou l’associé unique) dans son pouvoir de contrôle et de décision (notamment la révocation des dirigeants ou la distribution d’un dividende).

Les comptes annuels à faire approuver

Les comptes annuels et les documents les accompagnant

L’obligation pour les sociétés commerciales de tenir des comptes annuels consiste en l’établissement d’un bilan, d’un compte de résultat et d’une annexe.

• Bilan : il décrit séparément les éléments actifs et passifs de l’entreprise, et fait apparaître, de façon distincte, les capitaux propres.

• Compte de résultat : il récapitule les produits et les charges de l’exercice

• Annexe : il complète et commente l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le législateur précise que ces comptes annuels doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. De plus, la loi impose aux sociétés commerciales la tenue de documents comptables supplémentaires : l’inventaire et le rapport de gestion.

• Inventaire : il énumère l’ensemble des éléments d’actif et de passif de la société accompagnés de leur quantité et leur valeur.

• Rapport de gestion : Il présente la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, le cas échéant les activités de la société en matière de recherche et de développement. Il fait également mention des succursales existantes et des conventions réglementées telles que les comptes courants d’associé.

Obligations propres à certaines sociétés : obligations simplifiées et obligations supplémentaires

Il existe des obligations juridiques et comptables beaucoup plus lourdes pesant sur les sociétés d’une certaine forme, les sociétés de grande taille ou les sociétés cotées en bourse (documents prévisionnels pour la prévention des difficultés financières, rapport sur le gouvernement d’entreprise, tableau relatif à la répartition et à l’affectation des sommes distribuables, publicité financière périodique,…), et les groupes de société (la tenue de comptes consolidés pour donner une image globale du patrimoine du groupe).

À l’inverse, les sociétés de petite taille qui ne dépassent pas certains seuils bénéficient d’obligations comptables allégées. Ces dernières sociétés sont, selon les cas, dispensées d’établir une annexe, un rapport de gestion et peuvent même dresser leurs comptes annuels selon une présentation simplifiée.

La procédure d’approbation des comptes annuels

Etablissement et arrêté des comptes annuels

Les comptes annuels doivent être établis par les dirigeants sociaux. La loi vise spécifiquement certains dirigeants, à savoir les gérants, le conseil d’administration ou le directoire ou le Président selon la forme sociale en question. 

En pratique, ce sont les services internes à l’entreprise qui établissent la documentation comptable sous la responsabilité des dirigeants, avec l’aide d’avocats et de comptables extérieurs. Puis le ou les dirigeants visés par la loi, s’il en existe plusieurs au sein de la même société (par ex., une pluralité de gérants), arrêteront ces comptes. Et, s’il en existe un, le commissaire aux comptes les contrôlera et rendra compte à l’assemblée générale. En outre, s’il en existe un, le comité d’entreprise est consulté.

Ensuite, les documents à faire approuver par les associés ou les actionnaires doivent leur être communiqués préalablement à la tenue de l’assemblée générale.

Décisions de l’Assemblée générale ou de l’associé unique

Les sociétés pluripersonnelles : le vote en assemblée. – Dans les sociétés pluripersonnelles, le ou les dirigeants doivent obligatoirement convoquer les associés ou actionnaires en assemblée générale afin de leur soumettre pour approbation les comptes annuels dans les six mois à compter de la clôture de l’exercice. La convocation doit être accompagnée du texte des résolutions et des documents comptables qui seront soumis à l’assemblée. Le commissaire aux comptes, s’il en existe un, rend compte des vérifications sur la régularité des documents comptables et signalera à l’assemblée certains faits, éléments d’informations ou observations relatives aux comptes et à la vie sociale. Si l’entreprise compte un comité d’entreprise, celui-ci sera représenté par des membres qui peuvent assister à l’assemblée. Après présentation des documents comptables (et des rapports requis) par les dirigeants de la société, l’assemblée générale pourra alors délibérer sur l’approbation des comptes du dernier exercice clos et l’affectation des résultats. Dans les sociétés cotées, l’assemblée générale statuera également sur les critères de détermination de la rémunération des dirigeants sociaux et délibérera sur leurs rémunérations (système du « say on pay »).

Les sociétés unipersonnelles : l’approbation par l’associé unique. –  Dans les sociétés commerciales unipersonnelles (EURL et SASU), il revient à l’associé unique d’approuver les comptes annuels établis par le ou les dirigeants sociaux, le cas échéant après rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Ses décisions, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre au sein duquel il portera le récépissé de dépôt des comptes annuels au registre du commerce et des sociétés (RCS). Si l’associé unique est également le dirigeant unique de la société, la loi prévoit simplement que le dépôt au RCS de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés dans les six mois à compter la clôture de l’exercice vaut approbation des comptes.

Approbation des comptes et affectation des résultats. – Sous réserve de l’alimentation de la réserve légale et de l’éventuelle réserve statutaire, l’assemblée ou l’associé unique qui approuve les comptes annuels pourra voter la distribution des dividendes lorsqu’un résultat bénéficiaire est constaté. Si le résultat de l’exercice est déficitaire, les pertes constatées seront reportées à nouveau ou imputées sur les réserves existantes.

Le cas de la désapprobation des comptes. – Il est tout à fait possible qu’alerté par un lanceur d’alerte ou le commissaire aux comptes, l’actionnariat désapprouve les comptes annuels qui lui sont soumis. Il peut le faire notamment pour refuser un choix comptable ayant des répercussions fiscales pour la société. En cas de refus d’approuver les comptes, deux cas de figures peuvent être envisagés :

• Soit la direction accepte de modifier les comptes rejetés et, dans ce cas, elle n’aura pas d’autres choix que de convoquer à nouveau l’assemblée générale afin de lui soumettre les comptes amendés

• Soit, plus rarement, l’assemblée ou l’associé unique amende directement les comptes annuels sur la base d’éléments précis et de manière très accessoire lorsque cela est possible.

Le dépôt au greffe du Tribunal de commerce

L’issue de la décision d’approbation de l’assemblée ou de l’associé unique : le dépôt au greffe des comptes annuels – La plupart des sociétés commerciales (à l’exclusion notamment des SNC) sont tenues de déposer leurs comptes annuels et la résolution d’affectation du résultat (procès-verbal d’assemble générale) au greffe du tribunal de commerce, pour être annexés au RCS, dans le mois suivant leur approbation par l’assemblée générale ou par l’associé unique. Ce délai est porté à deux mois lorsque le dépôt est effectué par voie électronique. Le dépôt des comptes annuels pourra être accompagné d’une déclaration de confidentialité si la société en est éligible. En cas de refus d’approbation des comptes, une copie de la délibération de l’assemblée ou de l’associé unique est déposée dans le même délai

Avocats d’affaires

Fort de son expérience du droit des sociétés et de la gouvernance d’entreprise, le cabinet d’avocats Billand & Messié conseille sa clientèle composée de dirigeants sociaux et d’associés avec la plus haute exigence professionnelle et la célérité requise par les enjeux juridiques et financiers qui jalonnent la vie des entreprises.