L’apport partiel d’actifs consiste, pour une société apporteuse, (i) à apporter à une seconde société une portion de ses actifs (circulants ou immobilisés) et (ii) à recevoir en contrepartie de cet apport des actions ou des parts sociales de la société bénéficiaire des apports. Les avocats du cabinet vous présentent les raisons et justifications d’un apport partiel d’actifs.
Voir aussi : procédure et formalités liées à l’apport partiel d’actifs – cliquez ici
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Sommaire
Pourquoi réaliser un apport partiel d’actifs
L’apport partiel d’actifs est mis en place par nos avocats d’affaires concernant des sociétés par actions simplifiées (SAS), société anonymes (SA), société à responsabilité limitée (SAS), société civile (SCI notamment) dans différentes hypothèses aux finalités variées :
Filialisation
En présence d’un groupe de sociétés, cette opération permet de restructurer le groupe et de filialiser les activités apportées. La filialisation consiste à un isoler un branche d’activité au sein d’une structure dédiée.
Exemple :
- Une société exerçant une activité de consulting et une activité de production de biens souhaite isoler l’activité de consulting au sein d’une société nouvelle.
- Cette filialisation de l’activité de consulting peut être réalisée :
- afin de céder ultérieurement l’activité de consulting au moyen de la vente des actions ou parts de l’entreprise bénéficiaire de l’apport de cette activité ;
- afin d’associer un investisseur, ou d’intéresser un dirigeant ou un salarié au sein de la nouvelle société dédiée au consulting sans que cet investisseur n’ait de droits sur l’activité de production de biens,
- être justifiée par des raisons comptables, financières ou patrimoniales (transmissions d’entreprises, succession…).
Transformation en holding
Une société apportant l’ensemble des ses activités à différentes sociétés ne détiendra, post-réalisation des apports, que les actions (ou parts sociales) de ses filiales.
La société apporteuse deviendra ainsi une société holding dédiée à la détention de titres et à la gestion du groupe de sociétés. En effet, au résultat de l’augmentation du capital des différentes sociétés bénéficiaires des apports, la société apporteuse recevra des actions ou parts desdites sociétés, devenant de facto leur société mère (ou « holding« ).
Création d’une joint-venture
Deux sociétés aux activités complémentaires souhaitant collaborer au sein d’une structure commune peuvent décider d’apporter à une nouvelle structure les ressources et actifs nécessaires au succès du partenariat.
La société nouvelle bénéficiaire des apports, aussi dénommée « joint-venture » (sorte de société de partenariat) sera détenue par les deux apporteurs à 50%, ou selon toute autre répartition dès lors que les sociétés partenaires apportent des actifs valorisés différemment.
Exemple :
- une société A et une société B souhaitent créer une joint venture au sein d’une société C.
- la société A apporte à C des actifs valorisés à 1 millions d’euros.
- la société B apporte à C des actifs valorisés à 3 millions d’euros.
- post-réalisation des apports, la société A détiendra 25% du capital de la société C et la société B détiendra 75% du capital de la société C.
En pratique, l’établissement d’une joint venture s’accompagne systématiquement de la conclusion d’un pacte d’associés ou d’un pacte d’actionnaires visant à régir les conditions de gouvernance et de transfert de la propriété des actions (ou parts) de la joint venture.
Prise de participation stratégique
L’apport partiel d’actifs peut enfin permettre à une société de prendre une participation au sein d’une société à l’activité identique ou complémentaire, sans nécessité d’obtenir un financement. En effet, la prise de participation est alors réglée « en nature », via l’apport des actifs « échangés » contre des actions (ou parts) de la société bénéficiaire de l’apport.
La société apporteuse deviendra associée de la société bénéficiaire et n’exercera plus directement les activités apportées. Une telle opération permet à l’apporteuse de se recentrer sur certaines activités tout en « investissant », via l’apport partiel d’actifs, dans les activités de la société concurrente ou partenaire.
Avocats d’Affaires spécialisés
Les avocats du cabinet Billand & Messié spécialisé en matière de transmission de patrimoine des sociétés, de fusion, scission et apports partiel d’actifs, se tiennent à votre entière disposition pour réaliser vos opérations et prendre au préalable connaissance du contexte et des spécificités des opérations envisagées.
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